Góp vốn là gì? Quy định và điều cần biết khi tham gia vốn vào doanh nghiệp

Việc góp vốn vào doanh nghiệp là một trong những hoạt động quan trọng, giúp tạo dựng nền tảng tài chính ban đầu và thúc đẩy sự phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ về khái niệm này cũng như các quy định pháp luật liên quan. Cùng BEE PRO tìm hiểu về chủ đề này giúp có cái nhìn đầy đủ và rõ ràng về việc vốn góp cũng như các lưu ý pháp lý cần thiết.

Xem thêm:

• Cập nhật 8 quy định mới về thuế có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 doanh nghiệp đã biết?
• Từ 1/6/2025, đối tượng nào phải sử dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền?
• Doanh nghiệp có bắt buộc phải đóng quỹ phòng chống thiên tai không?

Góp vốn là gì? Các hình thức phổ biến hiện nay

Góp vốn được hiểu là việc một cá nhân hoặc tổ chức đóng góp tài sản vào một doanh nghiệp để trở thành thành viên, cổ đông của doanh nghiệp đó. Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, hoạt động này bao gồm việc góp tài sản để thành lập công ty hoặc góp thêm vào vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Tùy theo nhu cầu và tính chất doanh nghiệp, hình thức tham gia vốn có thể bao gồm:

• Chuyển khoản tiền mặt: phổ biến và dễ dàng thực hiện.
• Đóng góp bằng tài sản hữu hình hoặc vô hình: bao gồm quyền sở hữu trí tuệ, thiết bị, phương tiện, bất động sản,…
• Thỏa thuận công sức, giá trị thương hiệu: trường hợp đặc biệt, cần định giá minh bạch và được các bên chấp thuận.

Đối với các nhà đầu tư từ nước ngoài, việc tham gia vốn vào doanh nghiệp Việt cần tuân thủ cả quy định trong nước và cam kết đầu tư quốc tế mà Việt Nam tham gia.

Ai có quyền góp vốn vào doanh nghiệp?

Không phải mọi cá nhân hay tổ chức đều có quyền đầu tư vốn vào doanh nghiệp. Theo khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền góp vốn được trao cho đa số các chủ thể pháp lý, bao gồm cả cá nhân trong và ngoài nước, các tổ chức kinh tế hợp pháp. Tuy nhiên, pháp luật cũng có quy định rõ ràng về các trường hợp bị hạn chế. Cụ thể:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân không được sử dụng tài sản nhà nước để tham gia góp vốn vào doanh nghiệp nhằm mục đích tư lợi.
• Các đối tượng bị cấm theo Luật Cán bộ, công chức; Luật Viên chức; Luật Phòng, chống tham nhũng cũng không được phép đầu tư vốn.
• Những quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch và phòng tránh việc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để trục lợi từ tài sản công.

Tóm lại, trước khi quyết định góp vốn, doanh nghiệp cần xác minh rõ tư cách pháp lý của bên tham gia nhằm đảm bảo tính hợp pháp cho toàn bộ hoạt động kinh doanh.

Tài sản nào có thể sử dụng để góp vốn?

Việc góp vốn không bị giới hạn bởi hình thức tài sản cụ thể. Ngoài tiền mặt – phương thức phổ biến nhất, doanh nghiệp có thể tiếp nhận các tài sản khác như vàng, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, máy móc, trang thiết bị, cổ phiếu hoặc trái phiếu.

Tài sản góp vốn phải là tài sản hợp pháp, thuộc quyền sở hữu của người tham gia đầu tư vốn. Ngoài ra, nếu tài sản không phải là tiền hoặc ngoại tệ, chúng cần được định giá theo quy định pháp luật để chuyển đổi thành giá trị tính bằng đồng Việt Nam.

Việc đa dạng hóa hình thức tài sản khi đầu tư vào doanh nghiệp cho phép linh hoạt trong việc huy động nguồn lực, tuy nhiên cũng yêu cầu quy trình kiểm tra và định giá minh bạch.

Quy trình chuyển quyền sở hữu tài sản khi góp vốn

Một yếu tố pháp lý rất quan trọng trong quá trình tham gia vốn vào doanh nghiệp là việc chuyển quyền sở hữu tài sản. Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, người góp vốn cần hoàn tất thủ tục chuyển nhượng tài sản cho doanh nghiệp, và chỉ khi hoàn tất, việc góp vốn mới được xem là hợp lệ.

Cụ thể:

• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (như ô tô, nhà đất), người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển nhượng tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc này không phải chịu lệ phí trước bạ.
• Đối với tài sản không có đăng ký quyền sở hữu, thì phải thực hiện bằng hình thức giao nhận có lập biên bản xác nhận giữa các bên liên quan.
• Biên bản này cần ghi rõ thông tin cá nhân, tổ chức, loại tài sản, giá trị tài sản, tỷ lệ trong vốn điều lệ và ngày bàn giao.

Lưu ý: Đối với doanh nghiệp tư nhân, tài sản được sử dụng cho hoạt động kinh doanh không cần chuyển quyền sở hữu nhưng phải ghi nhận trong sổ sách kế toán minh bạch.

Quy trình chuyển quyền sở hữu này không chỉ bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp mà còn giúp xác định rõ ràng trách nhiệm và quyền của các bên tham gia.

Quy định về định giá tài sản góp vốn

Định giá tài sản là bước then chốt trong quá trình góp vốn bằng hiện vật. Nếu tài sản không phải là tiền hoặc ngoại tệ, pháp luật yêu cầu phải tiến hành định giá theo nguyên tắc minh bạch và có sự đồng thuận giữa các bên.

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Tài sản phải được định giá bằng đồng Việt Nam thông qua thỏa thuận giữa các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc qua tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp.
• Trong trường hợp sử dụng đơn vị thẩm định giá, kết quả chỉ được chấp nhận khi trên 50% thành viên/cổ đông sáng lập đồng thuận.
• Một điểm đáng lưu ý là nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế, các thành viên/ cổ đông có trách nhiệm liên đới bù đắp phần chênh lệch và chịu trách nhiệm nếu gây thiệt hại do cố tình định giá sai lệch.

Đây là cơ chế bảo vệ doanh nghiệp tránh tình trạng “bơm giá ảo” để chiếm tỷ lệ cổ phần cao hơn thực tế.

Thời điểm hoàn tất việc góp vốn

Việc góp vốn chỉ được xem là hoàn tất khi quyền sở hữu tài sản hợp pháp đã được chuyển giao cho doanh nghiệp. Trường hợp chưa hoàn tất chuyển nhượng, người góp vốn vẫn chưa có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một thành viên, cổ đông chính thức.

Điều này đặc biệt quan trọng trong việc xác định quyền biểu quyết, chia lợi nhuận và chịu trách nhiệm tài chính tại công ty.

Bởi vậy, các doanh nghiệp cần có quy trình kiểm tra rõ ràng để xác nhận thời điểm chuyển quyền sở hữu và cập nhật vào điều lệ, sổ đăng ký cổ đông/ thành viên.

Kết luận

Góp vốn không chỉ là hành động đóng góp tài chính vào doanh nghiệp mà còn là sự cam kết lâu dài về quyền lợi và trách nhiệm giữa các bên tham gia. Hiểu rõ quy định pháp lý, lựa chọn hình thức và tài sản góp vốn phù hợp, cũng như thực hiện đúng thủ tục là điều kiện tiên quyết để doanh nghiệp hoạt động minh bạch, hiệu quả.

BEE PRO

Cảm ơn bạn đã xem bài viết này. Cập nhật các bài viết từ BEE PRO để biết thêm thông tin mới nhất về kế toán, thuế và các quy định chính sách cập nhật.

BEE PRO – Đồng hành tận tâm!