Chuyển nhượng cổ phần: quy định, thủ tục và nghĩa vụ thuế

Chuyển nhượng cổ phần là hoạt động phổ biến trong công ty cổ phần, giúp cổ đông có thể thay đổi quyền sở hữu hoặc thoái vốn. Tuy nhiên, để thực hiện giao dịch này hợp pháp, các bên liên quan cần tuân thủ đúng các quy định pháp luật, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện theo trình tự thủ tục quy định. Cùng BEE PRO tìm hiểu về những thông tin này qua bài viết dưới đây nhé!

Xem thêm:

• Thời hạn và quy định của thỏa ước lao động tập thể bạn đã biết?
• Giao dịch liên kết là gì? Quy định xác định giá tính thuế trong giao dịch
• Hồ sơ kê khai thuế gồm những gì? Hạn nộp tờ khai thuế tháng 2/2025

Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Chuyển nhượng cổ phần là việc một cổ đông trong công ty cổ phần bán lại cổ phần của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Hoạt động này dẫn đến thay đổi quyền sở hữu cổ phần và có thể ảnh hưởng đến cơ cấu cổ đông của doanh nghiệp. Đây là quá trình có thể diễn ra giữa các cổ đông trong nội bộ công ty hoặc giữa cổ đông và một bên thứ ba bên ngoài. Đây là hoạt động có ý nghĩa quan trọng đối với cả cổ đông và doanh nghiệp:

• Đối với cổ đông: giúp linh hoạt trong đầu tư, thu hồi vốn hoặc tái cấu trúc danh mục tài sản.
• Đối với doanh nghiệp: ổn định cơ cấu quản trị, thu hút nhà đầu tư mới và tối ưu nguồn vốn.

Việc hiểu rõ về chuyển nhượng cổ phần giúp cổ đông đưa ra quyết định đúng đắn và tránh các rủi ro pháp lý.

Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là việc quan trọng đối với bất kì công ty nào. để đảm bảo tính hợp pháp và tránh rủi ro, việc thực hiện chuyển nhượng cần tuân theo quy định pháp luật, điều lệ công ty cũng như các thủ tục hành chính bắt buộc. Vậy hồ sơ cần chuẩn bị những gì? Thủ tục thực hiện ra sao?

Hồ sơ chuẩn bị

Để quá trình chuyển nhượng diễn ra thuận lợi, các bên liên quan cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo yêu cầu pháp luật và quy định nội bộ của công ty. Các giấy tờ cần có trong hồ sơ chuyển nhượng:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (công chứng nếu điều lệ công ty yêu cầu).
• Biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông (nếu giao dịch ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu lớn).
• Giấy xác nhận sở hữu cổ phần của cổ đông chuyển nhượng.
• Giấy tờ cá nhân (Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân) hoặc giấy phép đăng ký kinh doanh của bên nhận chuyển nhượng.
• Các tài liệu liên quan khác theo quy định của công ty và pháp luật hiện hành.

Hồ sơ đầy đủ giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra thuận lợi và tránh những rủi ro pháp lý phát sinh.

Thủ tục chuyển nhượng

Quá trình chuyển nhượng cổ phần thường gồm các bước sau:

Bước 1: Ký hợp đồng chuyển nhượng

• Hai bên thống nhất các điều khoản và ký kết hợp đồng chuyển nhượng.
• Nếu Điều lệ công ty có quy định cần sự phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông, bên chuyển nhượng cần thực hiện thủ tục xin chấp thuận.

Bước 2: Thanh toán và bàn giao cổ phần

• Bên nhận chuyển nhượng thực hiện thanh toán theo thỏa thuận.
• Các bên lập biên bản bàn giao cổ phần để xác nhận hoàn tất giao dịch.

Bước 3: Kê khai và nộp thuế chuyển nhượng cổ phần

• Nếu bên chuyển nhượng là cá nhân, cần kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng.
• Nếu bên chuyển nhượng là tổ chức, thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) sẽ tính vào kỳ kê khai thuế tiếp theo.

Bước 4: Cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông

• Bên nhận chuyển nhượng gửi đơn đề nghị cập nhật thông tin cổ đông lên công ty.
• Công ty xác nhận và cập nhật thông tin cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông.

Nếu công ty có quy định phát hành lại giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, cổ đông mới sẽ được cấp lại giấy chứng nhận.

Thuế khi chuyển nhượng cổ phần

Thuế chuyển nhượng cổ phần là loại thuế áp dụng khi một cá nhân hoặc tổ chức thực hiện việc chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần trong một công ty. Việc này không chỉ liên quan đến các giao dịch tài chính mà còn ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế của bên chuyển nhượng. 

Các loại thuế liên quan đến chuyển nhượng

Thuế thu nhập cá nhân khi cá nhân bán cổ phần, họ sẽ phải nộp thuế thu nhập cá nhân dựa trên lợi nhuận thu được từ việc chuyển nhượng. Mức thuế này thường được tính theo tỷ lệ phần trăm nhất định, phụ thuộc vào tổng số tiền thu được.

Thuế giá trị gia tăng đối với một số trường hợp nhất định, chuyển nhượng cổ phần có thể chịu thuế giá trị gia tăng. Điều này thường xảy ra khi cổ phần được xem là hàng hóa trong giao dịch thương mại.

Hồ sơ kê khai thuế chuyển nhượng

Khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, cá nhân cần chuẩn bị hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân theo hình thức kê khai trực tiếp hoặc thông qua doanh nghiệp.

• Trường hợp cá nhân kê khai trực tiếp với cơ quan thuế. Tờ khai thuế thu nhập cá nhân theo mẫu số 04/CNV-TNCN (ban hành kèm theo Thông tư 92/2015/TT-BTC).
• Trường hợp cá nhân kê khai thông qua doanh nghiệp. Tờ khai thuế thu nhập cá nhân theo mẫu số 06/CNV-TNCN (ban hành kèm theo Thông tư 92/2015/TT-BTC).

Ngoài tờ khai thuế, người nộp thuế cần cung cấp thêm các giấy tờ sau:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có đầy đủ chữ ký của các bên liên quan.
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty có cổ phần được chuyển nhượng.

Một số tài liệu bổ sung khác theo yêu cầu của cơ quan thuế (tùy từng địa phương), bao gồm:

• Cổ phiếu chứng minh quyền sở hữu cổ phần.
• Phiếu thu xác nhận việc thanh toán
• Giấy ủy quyền (nếu kê khai thay).
• Bản sao có công chứng giấy tờ tùy thân của người chuyển nhượng.
• Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ sẽ giúp quá trình kê khai và nộp thuế diễn ra thuận lợi, tránh phát sinh sai sót hoặc bị yêu cầu bổ sung tài liệu nhiều lần.

Trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần 

Mặc dù cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần theo nguyên tắc chung, Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty vẫn có những quy định giới hạn trong một số trường hợp. Các quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của công ty, duy trì sự ổn định trong cơ cấu sở hữu và kiểm soát cổ đông. Dưới đây là các trường hợp hạn chế chuyển nhượng mà cổ đông cần lưu ý.

Hạn chế của cổ đông sáng lập

Theo khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể:

• Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác.
• Nếu muốn chuyển cổ phần cho người không phải cổ đông sáng lập, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Lưu ý: Theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu cổ đông sáng lập có ý định chuyển giao quyền sở hữu cổ phần cho người ngoài công ty, họ không có quyền biểu quyết về vấn đề này.

Sau 03 năm, các hạn chế trên sẽ không còn hiệu lực và cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần tự do như các cổ đông khác.

Hạn chế theo điều lệ công ty

Ngoài quy định của pháp luật, điều lệ công ty có thể đặt ra các điều kiện hạn chế việc chuyển giao cổ phần nhằm kiểm soát sự thay đổi cơ cấu cổ đông, đặc biệt đối với các công ty quy mô nhỏ hoặc công ty gia đình. Các hạn chế có thể bao gồm:

• Cổ đông chỉ được chuyển giao cổ phần nếu được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
• Cổ đông muốn bán cổ phần phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hiện hữu trước khi bán cho người ngoài.
• Quy định về điều kiện của người nhận chuyển cổ phần, chẳng hạn yêu cầu về năng lực tài chính hoặc chuyên môn trong ngành nghề kinh doanh của công ty.

Lưu ý: Nếu điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển cổ phần, thì điều này chỉ có hiệu lực nếu được ghi rõ trên cổ phiếu của cổ phần đó.

Hạn chế đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết

Theo Luật Doanh nghiệp, cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng, trừ một số trường hợp đặc biệt như:

• Chuyển nhượng theo quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
• Chuyển nhượng cho Nhà nước theo quy định pháp luật.

Loại cổ phần này thường chỉ thuộc về cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu hoặc được Nhà nước nắm giữ để duy trì quyền kiểm soát trong một số công ty đặc thù.

Hạn chế trong một số ngành nghề đặc thù

Một số lĩnh vực kinh doanh có giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần và yêu cầu pháp lý nghiêm ngặt đối với việc chuyển nhượng cổ phần.

• Ngành ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán. Việc chuyển giao cổ phần phải tuân thủ quy định của Ngân hàng Nhà nước hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Khi chuyển cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, phải tuân thủ giới hạn về tỷ lệ sở hữu vốn theo Luật Đầu tư.
• Công ty hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Người nhận chuyển cổ phần cần đáp ứng đủ điều kiện theo quy định pháp luật (ví dụ: ngành y tế, giáo dục, viễn thông).

Hạn chế khi cổ phần đang bị thế chấp tranh chấp

• Cổ phần đang thế chấp tại ngân hàng: Nếu cổ đông đã thế chấp cổ phần để vay vốn, việc chuyển nhượng chỉ được thực hiện khi có sự đồng ý của ngân hàng.
• Cổ phần đang có tranh chấp: Nếu cổ phần đang bị tranh chấp tại tòa án, việc chuyển nhượng có thể bị tạm dừng cho đến khi có phán quyết cuối cùng.

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần thường linh hoạt nhưng có một số hạn chế theo luật, điều lệ công ty hoặc ngành nghề. Cổ đông nên kiểm tra kỹ quy định để tránh rủi ro pháp lý và tham vấn chuyên gia nếu cần.

Kết luận

Chuyển nhượng cổ phần là một quá trình quan trọng trong hoạt động của công ty cổ phần, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông và cơ cấu sở hữu doanh nghiệp. Việc nắm rõ các quy định pháp lý, hồ sơ thủ tục và nghĩa vụ thuế sẽ giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra thuận lợi, đảm bảo tuân thủ pháp luật và hạn chế rủi ro. Nếu còn thắc mắc nào về chủ đề này hãy liên hệ BEE PRO để được tư vấn và giải đáp nhé!

BEE PRO

Cảm ơn bạn đã xem bài viết này. Cập nhật các bài viết từ BEE PRO để biết thêm thông tin mới nhất về kế toán, thuế và các quy định chính sách cập nhật.

BEE PRO – Đồng hành tận tâm!